一、基本情况

A公司于2013年以120万元/亩的价格,通过招投标手续购入白湖片区D8地块共52亩，现国土部门对该片区综合评估约为140万元/亩。A公司领 导层商议一致同意:将白湖片区D8地块过户到A公司100%控股下的具有房地产开发资质的全资子公司B公司名下进行综合开发。请分析如何纳税筹划使双方的涉税成本最低。

二、涉税成本分析

该地块如何变更到B公司名下,面临两种决策方案:

一是A公司将该地块按账面净值划转到B公司名下;

二是A公司将该地块以增资扩股形式的投资入股到B公司名下。

第一种方案（资产划转方案）的涉税成本分析如下：

（1）A公司需缴纳的税收成本

①企业所得税的处理

根据《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税【2014】109号）第三条的规定，对100%直接控制的居民企业 之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主 要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规 定进行特殊性税务处理：

第一，划出方企业和划入方企业均不确认所得。

第二，划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

第三，划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

基于以上税收政策规定，因此A公司按账面净值将土地资产划转到B公司，A公司不需缴纳企业所得税。

②营业税、土地增值税的处理

由于本案例中的A公司是将其名下的土地资产无偿划转B公司名下。根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告（国家税务总局公告 2015年第40号）第一条第（二）的规定，100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权 或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。

基于以上税收政策的规定，A公司的账务处理如下：

借：资本公积/实收资本（账面净值）

贷：无形资产——土地（土地的账面净值）

根据会计核算可以发现，A公司按原账面价值划转，无增值，因此，无需缴纳营业税、土地增值税。

③印花税的处理

《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）第三条规定：“企业因改制签订的产权转移书据免予贴花”。基于此规定，A公司是将其名下的土地资产无偿划转B公司名下的企业改制行为，A公司免缴纳印花税。

（2）B公司需缴纳的税收成本

①契税的处理

《财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2015〕37号）第六条第二款规定：“同一投资主体内部所 属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土 地、房屋权属的划转，免征契税。”基于此规定，B公司接受A公司划转土地资产，不需缴纳契税。

②印花税的处理

财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）第三条规定：“企业因改制签订的产权转移书据免予贴花”。基于此规定，A公司是将其名下的土地资产无偿划转B公司名下的改制行为，B公司免缴纳印花税。

第一种方案下的总税收成本为：零。

第二种方案（投资扩股方式）的涉税成本分析如下：

（1）A公司需缴纳的税收成本

①营业税的处理

《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税【2002】191号）第一条规定：“以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利 润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。”基于此规定，A公司以白湖片区D8地块增资扩股到B公司，无需缴纳营业税及附加。

②印花税的处理

按印花税产权转移书据万分之五税率缴纳印花税。

140×52×0.05%=3.64（万元）

③土地增值税的处理

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的规定，在中华人民共和国境内发生转让国有土地及其地上建筑物的行为，是土地增值税的纳税义务人。因此，A公司需缴纳土地增值税：

土地增值税=【140×52-（120×52+3.64）】×30%=310.91万元

④企业所得税

《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税【2014】116号）第二条规定：“企业以非货币性资产对外投资，应对 非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。”基于此规定，A公司将土地投资扩股到B公司名下，应缴 纳企业所得税。

【（140-120）×52-（3.64+310.91）】×25%=181.36万元

A公司需缴纳税费合计：3.64+310.91+181.36=495.91万元

（2）B公司需缴纳税费

①契税的处理

140×52×3%=218.40万元

②印花税 处理

按印花税产权转移书据万分之五税率缴纳印花税。

140×52×0.05%=3.64（万元）

B公司需缴纳税费合计：218.40+3.64=222.04万元

第二种方案下，双方缴纳税费合计：495.91+222.04=719.95万元

三、结论分析

通过以上涉税成本分析，土地划转方案双方需缴纳的税费比投资方案节约税款719.95万元。

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