不同组织形式的企业在税收方面有不同的特点，投资者对企业不同组织形式的选择，其投资收益也将产生差别，本文税法专家主要讲解设立管道分公司和设立全资子公司所产生的影响和差异。

不同组织形式的企业在税收方面有不同的特点，投资者对企业不同组织形式的选择，其投资收益也将产生差别，进而影响企业的整体税收和获利能力。

某总公司为增值税一般纳税人，注册地在某市A行政区域，经营川气东输天然气运输与销售。总公司董事会决定，拟设立管道运输公司，专门从事天然气运输劳务，注册地在某市B行政区域。现有两个设立方案：管道分公司；全资子公司。财务部门依据现行财税政策，筹划两种不同设立方式下各自税负。假设以总公司2015年预计销售12000万立方米计算，单位不含税运输价格为每立方米0.45元，目前总公司的运输设施规模能满足市场供应。

方案一 设立管道分公司

总公司在B区设立管道分公司，不具备法人资格。以这种方式成立快捷、简单，只需将天然气的运输与销售业务分开，人员也不要做大的调整。为规避增值税税收风险，原在总公司账户中反映2009年1月1日以前和以后购入运输设施等固定资产净值9000万元和5800万元，分公司以经营租赁方式使用，租期暂定3年。其中租用2009年1月1日之前购入的设施，按不含税年租金900万元结算。《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2013〕106号）附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》规定，试点纳税人中的一般纳税人，以该地区实施日前购进或者自制的有形动产为标的物提供的经营租赁服务，试点期间可以选择按照简易计税方法计算缴纳增值税。

因此，总公司出租这部分设施，其购进时未抵扣进项税，按3%征收率开具普通发票，应缴增值税27万元。分公司无进项税抵扣。租用2009年1月1日以后购进的设施，按不含税租金580万元结算。总公司按17%税率开具增值税专用发票，可抵扣进项税98.60万元。分公司除取得租金专用发票抵扣外，日常办公及水电可抵扣进项税20万元。合计进项税118.60万元。

财税〔2013〕106号文件附件3《关于营业税改征增值税试点过渡政策的规定》规定，2015年12月31日前，试点纳税人中的一般纳税人提供管道运输服务，对其增值税实际税负超过3%的部分实行增值税即征即退政策。所称增值税实际税负，指纳税人当期提供应税服务实际缴纳的增值税占纳税人当期提供服务取得的全部价款和价外费用的比例。该市政府文件规定，乙公司从事管道运输服务，财政部门未来3年按每年实际缴纳增值税的70%予以返还。

管道分公司2015年运输收入5400万元，销项税594万元。

全年应交增值税＝594－118.60＝475.40（万元）。

增值税税负率＝475.40÷5400＝8.80%。

2015年即征即退增值税＝5400×（8.80%－3%）＝313.20（万元）。

财政应返还增值税＝（475.40－313.20）×70%＝113.54（万元）。

应交城建税和教育费附加＝475.40×（7%＋5%）＝57.05（万元）。

增加利润应交企业所得税＝（313.2＋113.54－57.05）×25%＝92.42（万元）。

分公司综合税负率＝（475.4－313.2－113.54＋57.05＋92.42）÷5400＝198.13÷5400＝3.67%。

总公司增加增值税留抵税额＝98.6－594＝－495.40（万元）。

按简易办法应交增值税＝27（万元）。

将总公司和分公司综合考虑，整体税负率＝（198.13－495.40＋27）÷5400＝－270.27÷5400＝－5.01%。

方案二 设立全资子公司

具体操作方案是，总公司先以现金出资，注册成立管道运输有限公司乙。其后，总公司以分立方式，将管道运输设施等固定资产净值，开具普通发票转让给乙公司，但总公司不用缴纳增值税。《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。在具体执行时，总公司除将管道运输设施转让给乙公司外，还要通过分流形式，将原在总公司从事运营人员的工资、社会保险、住房公积金等劳动关系，发生在总公司账户中与购入设备和分流人员等相关的债权、债务一并转入到乙公司。

关于企业所得税。总公司以分立方式，原有股东取得乙公司100%股权，符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）特殊性税务处理规则。将总公司、乙公司合并考虑，对企业所得税也不产生影响。

通过资产重组业务，乙公司缴纳税费情况如下：

2015年应交增值税＝594－20＝574（万元）。

增值税税负率＝574÷5400＝10.63%。

即征即退增值税＝5400×（10.63%－3%）＝412.02（万元）。

财政返还增值税＝（574－412.02）×70%＝113.39（万元）。

应交城建税、教育费附加＝574×（7%＋5%）＝68.88（万元）。

应交企业所得税＝（412.02＋113.39－68.88）×25%＝114.13（万元）。

乙公司各税种税负率＝（574－412.02－113.39＋68.88＋114.13）÷5400＝231.60÷5400＝4.29%。

总公司增加可留抵增值税＝594（万元）。

将总公司与乙公司整体考虑，综合税负率＝（231.60－594）÷5400＝－6.71%。

通过比较计算，设立子公司有下列结论：

少缴按简易办法计算增值税＝27（万元）。

增加增值税留抵税额＝594－495.40＝98.60（万元）。

多缴税款＝231.6－198.13＝33.47（万元）。

综合税负率减少比率＝6.71%－5.01%＝1.70%。

减少税金现金流量＝27＋98.60－33.47＝92.13（万元）。

因此，总公司设立子公司并以资产重组分立方式，可实现公司价值最大化。方案二较优。